Kupujący firmę musi znać jej zaległości

Kupujący firmę musi znać jej zaległości

Orzeczenie 
ZUS nie może odmówić nabywcy ujawnienia wysokości zaległych składek na ubezpieczenie 
społeczne. Kupujący bowiem odpowiada za nie całym swoim majątkiem. 

Właściciel zakładów mięsnych mających problemy finansowe zdecydował się na sprzedaż firmy. 
Zainteresowany zakupem nieruchomości za kwotę 1,2 mld zł był Bankowy Fundusz Leasingowy 
Nieruchomości. Jednak przed podpisaniem umowy zakupu nabywca chciał poznać kwotę zaległości 
firmy wobec ZUS.

W tym celu wystąpił do zakładu o wystawienie zaświadczenia o ich stanie. Ten jednak odmówił, 
uznając, że art. 306 g ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2005 
r. nr 8, poz. 60 z późn. zm.), na który powołał się kupujący, nie ma zastosowania w 
przypadku postępowania przed ZUS.

Natomiast sam płatnik składek może wystąpić o zaświadczenie o stanie konta, bowiem takie 
rozwiązanie umożliwia art. 50 ust. 4 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń 
społecznych (t.j. Dz.U. z 2009 r. nr 205, poz. 1585 z późn. zm.).

Kupujący odwołał się od niekorzystnej dla siebie decyzji. Sprawa trafiła do sądu I 
instancji, który przyznał rację funduszowi leasingowemu i zobowiązał ZUS do wydania takiego 
zaświadczenia. Dokument ten był wyjątkowo ważny dla kupującego.

Zgodnie bowiem z art. 112 Ordynacji podatkowej nabywca przedsiębiorstwa lub jego części 
odpowiada solidarnie całym swoim majątkiem ze sprzedającym za zaległości. Pod warunkiem że 
nie wiedział o zaległościach nawet po bardzo dokładnym sprawdzeniu wszelkiej dokumentacji. A 
prawo do sprawdzenia zaległości podatkowych jest możliwe na podstawie art. 306 g Ordynacji 
podatkowej.

Zdaniem kupującego takie same zasady powinny obowiązywać w przypadku zaległości składkowych 
wobec ZUS. Sprawa trafiła do sądu apelacyjnego, bowiem ZUS nie zgodził się z wyrokiem. Do 
sądu apelacyjnego trafiło odwołanie zakładu.

Sąd II instancji przed wydaniem wyroku uznał za niezbędne zadanie Sądowi Najwyższemu pytania 
prawnego w tej sprawie. Sędziowie nie mieli wątpliwości, że ZUS ma obowiązek wystawić taki 
dokument.

Kupujący firmę może powołać się na art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, który 
odwołuje się właśnie do Ordynacji podatkowej. Dodatkowo Zbigniew Myszka, sędzia SN, zwrócił 
uwagę na różny zakres odpowiedzialności kupującego i sprzedającego.

– Zbywający bowiem reguluje zaległości składkowe z odsetkami, a nabywca nie ma już takiego 
obowiązku. Nabywca też nie odpowiada za składki pobrane, a nie przekazane do ZUS – wyjaśnia.

Wyrok Sądu Najwyższego z 17 stycznia 2012 r., sygn. akt I UPZ 9/11

Źródło: Bożena Wiktorowska